פסק-דין בתיק ע"א 2619/04

זהו ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בתל אביב (כבוד השופט טל שחר), מיום 29.4.04 בת"א 30686/01, שדחה תביעה כספית בסך 1,000,000 ש"ח שהגישה המערערת נגד המשיבה, וחייב אותה בהוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך 100,000 ש"ח.

1.                    רקע

(א)                המערערת היא חברה פרטית העוסקת באיסוף ועיבוד נתוני מיפוי פיזי ותכנוני, לצורך ניהול מאגרי נתונים הנוגעים לניהול מקרקעין של רשויות בתחומי ארנונה, תכנון ובניה ותשתיות לניהול אינוונטר מקרקעין בשיטת Geographic Information System (להלן: " GIS"), ובעלת זכויות הקניין הרוחני במספר תוכנות לניהול מידע בתחום ה-GIS שהעיקרית שביניהן נקראת AGIS 2000 (להלן: " התוכנה"). התוכנה מיועדת לשימוש רשויות שלטון אחדות, ובעיקר רשויות מקומיות, עיריות וועדות לתכנון ולבנייה (להלן: " הרשויות").

(ב)                 המשיבה היא חברה ציבורית שעוסקת, בין היתר, במכירת מוצרי תוכנה ושירותים, בין היתר,  לרשויות.

(ג)                  המערערת הגישה תביעה נגד המשיבה בטענה שהמשיבה התחייבה לרכוש ממנה את התוכנה ואת הזכות למכור ולהפיץ אותה לרשויות; המשיבה הפרה את ההסכם כשבסופו של דבר לא רכשה את התוכנה. לחילופין טענה המערערת שהמשיבה ניהלה מו"מ בחוסר תום לב, באופן שגרם נזקים למערערת, שקיימה את חלקה בהסכם.

(ד)                 בכתב התביעה טענה המערערת, שבחודש אוגוסט 1999 החלו הצדדים לנהל מו"מ לרכישת התוכנה. על-סמך המו"מ, רוח החוזה שבא בעקבותיו ומצגי המשיבה, החלה המערערת "להתפשט" מנכסיה; היא ויתרה על לקוחות פוטנציאליים ועל כוח אדם שעבד אצלה. המערערת טענה שבמשך המו"מ הציגה המשיבה את התוכנה כחלק ממכלול התוכנות שהיא משווקת, והמערערת חשפה בפניה את סודותיה המקצועיים. עיקר המו"מ נגע למחיר התוכנה, שבתחילת הדברים העמידה אותו המשיבה על 75,000 דולר, ולאחר דין ודברים הוסכם שיעמוד על 275,000 דולר. ביום 29.3.00 התקיימה פגישה בין מר גדליהו וייס (להלן: " וייס") מטעם המשיבה לבין מר דויד שינדלר (להלן: " שינדלר") מטעם המערערת, שבסופה חתמו על סיכום דברים (מוצג "א" למוצגי המערערת; ולהלן: " סיכום הדברים") וסוכם כי מחיר התוכנה יהיה 275,000 דולר, שמתוכם 225,000 דולר בעבור התוכנה עצמה ו-50,000 דולר בעבור העברת המשך הפעילות של התוכנה אצל הלקוחות שרכשו את התוכנה מהמערערת. רק באותה פגישה נודע למערערת, לטענתה, שוייס אינו מוסמך לחייב את המשיבה בחתימתו, ויש צורך באישור הדירקטוריון שלה, אולם וייס הבהיר שמדובר באישור פורמלי, ושהעיסקה למעשה סוכמה באופן סופי. בסיכום הדברים נכתב שהעיסקה מותנית באישור דירקטוריון המשיבה בתוך 14 יום, ושהסכם מחייב ייחתם בתוך 30 יום. במועד החתימה על סיכום הדברים מסר וייס לשינדלר עותק מטיוטת הסכם. בחלוף 14 יום נמסרה למערערת, לטענתה, הודעה כי העיסקה אושרה על-ידי דירקטוריון המשיבה, והמשיבה ביקשה לקיים פגישה עם 7 מעובדי המערערת מתוך כוונה להעסיקם בשיווק ותמיכה בתוכנה. המערערת אישרה את הפגישה בסוברה שייחתם הסכם מחייב. באותה פגישה נאמר לעובדי המערערת שהם ייקלטו כעובדים במשיבה. הצדדים המשיכו לנהל מו"מ לקראת חתימת הסכם מחייב; התקיימה פגישה, הוחלפו טיוטות של הסכם מפורט, והמשיבה התנהגה כמי שפועלת ומחוייבת על פי סיכום הדברים.

ביום 3.5.00 התקבל במשרד המערערת מכתבו של מר אייל פרנק (להלן: " פרנק") שבו נכתב: " הערותיך לחוזה כמו גם הנושאים שהועלו בשיחה בינינו שופכים אור חדש על מהות העסקה." למערערת לא היה ברור על שום מה נכתב מכתב זה, שכן לטענתה פרטי העיסקה סוכמו. בעקבות מכתב זה התקיימה פגישה נוספת בין נציגי הצדדים, שבה הובהר שפרנק ועובדים נוספים התפטרו מעבודתם במשיבה, ובנסיבות אלה הפסיקה המשיבה את פעילותה בתחום ה-GIS.

ביום 9.5.00 הודיעה המשיבה למערערת כי העסקה מבוטלת "עקב שינוי מהותי במהות העסקה", כי דירקטוריון המשיבה החליט שלא לאשרה, ולכן סיכום הדברים מבוטל.

המערערת טענה שהמשיבה הפרה את ההסכם שנכרת ביניהן, וגרמה לה נזקים.

המערערת העמידה את סכום התביעה על 1,000,000 ש"ח (לצורכי אגרה) בעילות של הפרת הסכם, חוסר תום לב בניהול מו"מ והתרשלות.

(ה)                המשיבה כפרה בטענות המערערת. בכתב הגנתה טענה, שהצדדים ניהלו מו"מ לרכישת כלל פעילותה של המערערת בתחום ה-GIS, ולא לרכישת התוכנה בלבד. לא דובר בפעילות שולית, אלא בפעילות שאת היקפה הכספי העריכה המערערת בכ-1,000,000 ש"ח מלקוח מסויים אחד: מינהל התעופה האזרחי (להלן: " מת"א"). לטענת המשיבה, מלכתחילה סוכם שאישור העיסקה מותנה באישור הדירקטוריון, ולא זו בלבד שהדירקטוריון לא אישר את העיסקה, אלא שהמו"מ עלה על שרטון לאחר שהמערערת ביקשה לשנות את תנאי העיסקה באופן מהותי. המשיבה כפרה בטענות המערערת כאילו וייס הציג עצמו כמי שמוסמך לחייב את המשיבה בחתימתו. המשיבה טענה שהמערערת מתעלמת מהסיבה האמיתית לכשלון המו"מ: חזרתה בה מהתנאי היסודי שהעיסקה תכלול את כלל לקוחותיה של המערערת בתחום ה-GIS, יחד עם התוכנה, ושכל מצגי המערערת והמו"מ נוהל על סמך תנאי זה.

2.                    פסק דינו של בית משפט קמא

(א)                בית משפט קמא קבע שיחסי הצדדים לא התגבשו לכלל הסכם מחייב. סיכום הדברים נכתב בלשון לאקונית, וצוינו בו עקרונות העיסקה בלבד, שאין בהם כדי להחליף הסכם מפורט שהצדדים הסכימו שייחתם; מה גם שנדרש אישור דירקטוריון המשיבה לעיסקה - אישור שלא ניתן. בית משפט קמא האמין למר אנטוורג, שהעיד מטעם המשיבה, כי העיסקה המוצעת כלל לא הגיעה לשלב אישור הדירקטוריון, כיוון שהמערערת הוציאה את מת"א מהעיסקה.

(ב)                 בית המשפט דחה גם עילתה החלופית של המערערת, שהמשיבה ניהלה מו"מ בחוסר תום לב. בית המשפט קיבל את גירסתה העובדתית של המשיבה, שמלכתחילה ניהלו הצדדים מו"מ על רכישת כלל פעילותה של המערערת, על לקוחותיה הקיימים (ומת"א בכללם), ובמהלך המו"מ שינתה המערערת את עמדתה, והודיעה שמת"א והפעילות הכרוכה בו לא יכללו בנכסים שיועברו למשיבה במסגרת ההסכם המתגבש. שינוי עמדה זה הוביל להפסקת המו"מ ולביטול העיסקה. בית המשפט שוכנע, שהסיבה להעלאת תמורת העיסקה מ-75,000 דולר ל-275,000 דולר הייתה הכללת העסקה של כל פעילותה של המשיבה כלפי לקוחותיה בעיסקה, ומת"א במיוחד. בית המשפט דחה את עדותו של מר כהן, מנהל המערערת (להלן: " כהן"), כבלתי מהימנה, נוכח סתירות שנתגלו בה.

(ג)                  בית המשפט קבע שאפילו תתקבל גירסת המערערת שהתפשטה מהר מנכסיה וחשפה את סודותיה כלפי המשיבה, הרי שהיא עשתה כן תוך הסתכנות מרצון, מה גם שלא הוכח שהדבר גרם לה נזק. בית המשפט דחה את גירסת המערערת בדבר "חטיפת" עובדיה על-ידי המשיבה.

(ד)                 בית המשפט קבע שהמערערת לא הביאה עדים חיוניים, באופן שפעל לחובתה; המערערת לא זימנה את מנהל החברה שרכשה את התוכנה לאחר שהעיסקה עם המשיבה נכשלה, ואף לא העידה את סגן המנהל הכללי שלה. 

(ה)                בית המשפט סיכם שהתביעה היא תביעת סרק, שגובלת בטרדנות של ממש, ולנוכח היקף העבודה מצד פרקליטי המערערת וסכום התביעה, חייב את המערערת בהוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך 100,000 ש"ח.

3.                    טענות המערערת בערעור

(א)                המערערת טוענת ששגה בית משפט קמא כשקבע שלא נכרת הסכם מחייב בין הצדדים. לטענת המערערת, סיכום הדברים כלל את מרבית פרטיה המהותיים של העיסקה, ויש לראות בו התחייבות להתקשר בהסכם מחייב, שאין לאפשר למשיבה לחזור בה ממנה.